Variable Capital Company (VCC) nas Maurícias

Estrutura de sociedade de capital variável concebida para os fundos de investimento. Flexibilidade operacional, segregação de ativos e quadro regulamentar da FSC.

O que é uma Variable Capital Company?

A Variable Capital Company (VCC) é uma forma de sociedade constituída ao abrigo do Companies Act 2001 das Maurícias, cuja característica fundamental é a variabilidade do seu capital social. Ao contrário de uma sociedade de capital fixo, a VCC pode emitir e resgatar as suas próprias ações sem que seja necessário alterar a sua constituição ou seguir os procedimentos habituais de redução de capital.

Este mecanismo foi concebido especificamente para os fundos de investimento abertos (open-ended funds), que têm de poder acolher novos investidores (emissão de ações) e permitir saídas (resgate de ações) de forma contínua ou periódica. O capital da VCC varia, portanto, permanentemente em função das subscrições e dos resgates, refletindo o valor líquido de inventário (Net Asset Value) do fundo. A VCC faz parte das estruturas de investimento disponíveis nas Maurícias.

A VCC pode ainda ser estruturada como umbrella fund, ao contrário do Limited Partnership ou da Protected Cell Company, ou seja, uma entidade única que integra vários subfundos (sub-funds) distintos. Cada subfundo dispõe do seu próprio património, dos seus próprios investidores e da sua própria estratégia de investimento, partilhando uma infraestrutura administrativa comum.

Características principais da VCC

A VCC apresenta características específicas que a distinguem das outras formas societárias disponíveis nas Maurícias.

Capital variável

O capital social da VCC varia automaticamente com as subscrições e os resgates de ações. Não é exigida qualquer alteração da constituição para estas operações, o que reduz consideravelmente as formalidades administrativas e os custos associados às variações de capital.

Estrutura umbrella

A VCC pode ser constituída como estrutura guarda-chuva (umbrella structure) integrando vários subfundos. Os ativos e passivos de cada subfundo são juridicamente segregados, oferecendo proteção contra a contaminação cruzada entre os compartimentos.

Emissão e resgate de ações

A VCC pode emitir ações ao seu valor líquido de inventário e resgatá-las a pedido dos titulares. Este mecanismo de subscrição/resgate está na base do funcionamento dos fundos abertos e pode ser organizado diariamente, semanalmente ou segundo qualquer outra periodicidade definida no prospeto.

Classes de ações múltiplas

No seio de um mesmo fundo ou subfundo, a VCC pode criar diferentes classes de ações com características distintas: moedas de referência, estruturas de comissões, políticas de distribuição ou níveis de cobertura cambial diferentes.

Para quem é adequada a VCC?

A VCC é o veículo privilegiado para as estruturas de investimento coletivo que necessitam de flexibilidade de capital. Convém particularmente aos seguintes perfis:

  • Fundos abertos (open-ended funds): fundos de ações, fundos obrigacionistas, fundos diversificados que aceitam subscrições e resgates em contínuo
  • Hedge funds: fundos de gestão alternativa que utilizam estratégias sofisticadas (long/short, arbitragem, macro) e necessitam de uma estrutura flexível
  • Fundos multi-estratégia: gestores que pretendem reunir várias estratégias numa estrutura umbrella com subfundos distintos
  • ETF e fundos indexados: veículos que necessitam de um mecanismo de emissão/resgate ligado ao valor líquido de inventário
  • Fundos de fundos: estruturas que investem noutros fundos e necessitam de uma gestão dinâmica do capital
  • Plataformas de fundos: promotores que pretendem albergar vários fundos de gestores terceiros sob a mesma estrutura guarda-chuva

Vantagens da VCC mauriciana

Flexibilidade operacional

A variabilidade do capital elimina as restrições associadas aos procedimentos formais de aumento ou redução de capital. Os gestores de fundos podem gerir os fluxos de entrada e saída de forma fluida, em conformidade com os termos do prospeto, sem intervenção do Registrar of Companies em cada operação.

Segregação dos ativos em estrutura umbrella

Numa VCC estruturada como umbrella, os ativos de cada subfundo são juridicamente segregados. Os credores de um subfundo não podem invocar os ativos de outro subfundo. Esta proteção é essencial para os gestores que operam estratégias com perfis de risco diferentes numa mesma estrutura.

Eficiência de custos

A estrutura umbrella permite mutualizar os encargos administrativos, de conformidade e de governação entre vários subfundos. Um único conselho de administração, um único auditor, um único administrador de fundos e uma única Management Company podem servir todo o conjunto da estrutura, gerando economias de escala substanciais.

Quadro fiscal mauriciano

A VCC beneficia do quadro fiscal mauriciano aplicável aos fundos de investimento. As Maurícias não cobram imposto sobre as mais-valias na cessão de valores mobiliários. Enquanto estrutura residente fiscal, a VCC pode, mediante certas condições, aceder à rede de convenções de não dupla tributação celebradas pelas Maurícias e ao regime de isenção parcial aplicável aos rendimentos de origem estrangeira elegíveis.

Posicionamento geográfico estratégico

As Maurícias são um centro reconhecido para a estruturação de fundos que investem em África e na Ásia. A VCC mauriciana permite aos gestores aceder a estes mercados a partir de uma jurisdição conforme aos padrões internacionais (IOSCO, GAFI, lista branca da UE), beneficiando ao mesmo tempo de um fuso horário intermédio entre a Europa e a Ásia.

Quadro regulamentar da VCC

A VCC utilizada como veículo de investimento está sujeita à supervisão da Financial Services Commission (FSC) das Maurícias. O quadro regulamentar aplicável depende do tipo de fundo previsto.

Collective Investment Scheme (CIS)

Os fundos abertos são geralmente estruturados como Collective Investment Schemes nos termos do Securities Act 2005. A FSC emite a licença de CIS e supervisiona o fundo, o seu gestor, o seu administrador e o seu depositário. O fundo tem de emitir um prospeto conforme às exigências regulamentares e designar prestadores de serviços autorizados.

Closed-End Fund (CEF)

Embora a VCC seja principalmente utilizada para os fundos abertos, pode também acolher estruturas de fundos fechados que necessitem de alguma flexibilidade de capital. O CEF é regulamentado pela FSC com exigências adaptadas à sua natureza fechada.

Exigências de conformidade

  • Auditoria anual: contas auditadas segundo as normas IFRS por um auditor autorizado nas Maurícias
  • Relatórios periódicos: apresentação de relatórios à FSC (anuais, semestrais ou trimestrais consoante o tipo de licença)
  • Valorização: cálculo regular do valor líquido de inventário (NAV) por um administrador de fundos autorizado
  • Conformidade AML/CFT: cumprimento das obrigações de luta contra o branqueamento de capitais e o financiamento do terrorismo
  • CRS e FATCA: troca automática de informações fiscais com as jurisdições parceiras

Constituição de uma VCC nas Maurícias

A criação de uma VCC segue um processo estruturado que envolve várias etapas regulamentares. A Sunibel Corporate Services acompanha os promotores de fundos em cada etapa.

1

Estruturação e planeamento

Definição da estratégia de investimento, escolha da estrutura (autónoma ou umbrella), identificação das jurisdições-alvo e dos prestadores de serviços (gestor, administrador, depositário, auditor). Análise das exigências regulamentares aplicáveis.

2

Preparação documental

Redação da constituição da VCC, do prospeto ou do Private Placement Memorandum (PPM), dos contratos de serviço (gestão, administração, depósito) e recolha dos documentos KYC dos promotores e dos beneficiários efetivos.

3

Incorporação da VCC

Registo da VCC junto do Registrar of Companies. A constituição deve mencionar explicitamente o estatuto de sociedade de capital variável. Obtenção do certificado de incorporação. Prazo: 3 a 5 dias úteis.

4

Pedido de licença FSC

Submissão do processo completo à FSC: pedido de licença CIS ou CEF, prospeto, contratos de serviço, documentos KYC, prova de substância. Prazo de tratamento: 6 a 12 semanas consoante a complexidade da estrutura.

5

Implementação operacional e lançamento

Abertura das contas bancárias e de corretagem, implementação dos sistemas de valorização, primeiras chamadas de capital e lançamento das subscrições. Administração corrente assegurada pela Management Company.

VCC, Limited Partnership ou Protected Cell Company?

A escolha do veículo de fundo depende da estratégia de investimento, da base de investidores visada e das restrições operacionais. O quadro abaixo resume as principais diferenças entre as três estruturas disponíveis nas Maurícias.

Critério VCC Limited Partnership PCC
Base legal Companies Act 2001 Limited Partnerships Act 2011 Protected Cell Companies Act 1999
Personalidade jurídica Sim (sociedade) Opcional Sim (sociedade)
Capital variável Sim (característica intrínseca) N/A (contribuições dos partners) Não (capital fixo por célula)
Segregação dos ativos Via subfundos (umbrella) Não Sim (células protegidas)
Transparência fiscal Não (tributação ao nível da sociedade) Possível (pass-through) Não (tributação ao nível da sociedade)
Utilização principal Fundos abertos, hedge funds, ETF Private equity, venture capital Seguro cativo, plataformas multi-clientes
Governação Conselho de administração General Partner Conselho de administração

Este comparativo é fornecido a título indicativo. A escolha do veículo ótimo depende de numerosos fatores específicos a cada projeto de fundo. Contacte-nos para uma análise personalizada.

Perguntas frequentes sobre a VCC

Estruture o seu fundo com uma VCC mauriciana

Enquanto Management Company aprovada pela FSC, a Sunibel Corporate Services acompanha-o na constituição e na administração da sua Variable Capital Company.

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