Variable Capital Company (VCC) na Mauricia
Estrutura de sociedade a capital variavel concebida para os fundos de investimento. Flexibilidade operacional, segregacao dos ativos e quadro regulamentar FSC.
O que e uma Variable Capital Company?
A Variable Capital Company (VCC) e uma forma de sociedade constituida ao abrigo do Companies Act 2001 da Mauricia, cuja caracteristica fundamental e a variabilidade do seu capital social. Ao contrario de uma sociedade a capital fixo, a VCC pode emitir e resgatar as suas proprias acoes sem que seja necessario modificar a sua constituicao ou seguir os procedimentos habituais de reducao de capital.
Este mecanismo e especificamente concebido para os fundos de investimento abertos (open-ended funds), que devem poder acolher novos investidores (emissao de acoes) e permitir as saidas (resgate de acoes) de forma continua ou periodica. O capital da VCC varia portanto permanentemente em funcao das subscricoes e dos resgates, refletindo o valor liquido do ativo (Net Asset Value) do fundo. A VCC faz parte das estruturas de investimento disponiveis na Mauricia.
A VCC pode igualmente ser estruturada como umbrella fund, a diferenca do Limited Partnership ou da Protected Cell Company, ou seja, uma entidade unica comportando varios subfundos (sub-funds) distintos. Cada subfundo dispoe do seu proprio patrimonio, dos seus proprios investidores e da sua propria estrategia de investimento, partilhando uma infraestrutura administrativa comum.
Caracteristicas principais da VCC
A VCC apresenta caracteristicas especificas que a distinguem das outras formas societarias disponiveis na Mauricia.
Capital variavel
O capital social da VCC varia automaticamente com as subscricoes e os resgates de acoes. Nenhuma modificacao da constituicao e necessaria para estas operacoes, o que reduz consideravelmente as formalidades administrativas e os custos associados as variacoes de capital.
Estrutura umbrella
A VCC pode ser constituida como estrutura guarda-chuva (umbrella structure) compreendendo varios subfundos. Os ativos e passivos de cada subfundo sao juridicamente segregados, oferecendo protecao contra a contaminacao cruzada entre os compartimentos.
Emissao e resgate de acoes
A VCC pode emitir acoes ao seu valor liquido de ativo e resgata-las a pedido dos portadores. Este mecanismo de subscricao/resgate e a base do funcionamento dos fundos abertos e pode ser organizado diariamente, semanalmente ou segundo qualquer outra periodicidade definida no prospeto.
Classes de acoes multiplas
No seio de um mesmo fundo ou subfundo, a VCC pode criar diferentes classes de acoes com caracteristicas distintas: moedas de referencia, estruturas de comissoes, politicas de distribuicao ou niveis de cobertura cambial diferentes.
Para quem a VCC e adaptada?
A VCC e o veiculo privilegiado para as estruturas de investimento coletivo que necessitam de flexibilidade de capital. Convem particularmente aos seguintes perfis:
- Fundos abertos (open-ended funds): fundos de acoes, fundos obrigacionistas, fundos diversificados aceitando subscricoes e resgates em continuo
- Hedge funds: fundos de gestao alternativa utilizando estrategias sofisticadas (long/short, arbitragem, macro) necessitando de uma estrutura flexivel
- Fundos multi-estrategias: gestores que desejam agrupar varias estrategias no seio de uma estrutura umbrella com subfundos distintos
- ETF e fundos de indice: veiculos necessitando de um mecanismo de emissao/resgate ligado ao valor liquido do ativo
- Fundos de fundos: estruturas que investem noutros fundos e necessitam de uma gestao dinamica do capital
- Plataformas de fundos: promotores que desejam albergar varios fundos de gestores terceiros sob uma mesma estrutura guarda-chuva
Vantagens da VCC mauriciana
Flexibilidade operacional
A variabilidade do capital elimina as restricoes ligadas aos procedimentos formais de aumento ou reducao de capital. Os gestores de fundos podem gerir os fluxos entrantes e saintes de forma fluida, em conformidade com os termos do prospeto, sem intervencao do Registrar of Companies para cada operacao.
Segregacao dos ativos em estrutura umbrella
Numa VCC estruturada como umbrella, os ativos de cada subfundo sao juridicamente segregados. Os credores de um subfundo nao podem prevalecer-se dos ativos de outro subfundo. Esta protecao e essencial para os gestores que operam estrategias com perfis de risco diferentes no seio de uma mesma estrutura.
Eficiencia de custos
A estrutura umbrella permite mutualizar os custos administrativos, de conformidade e de governanca entre varios subfundos. Um unico conselho de administracao, um unico auditor, um unico administrador de fundos e uma unica Management Company podem servir o conjunto da estrutura, gerando economias de escala substanciais.
Quadro fiscal mauriciano
A VCC beneficia do quadro fiscal mauriciano aplicavel aos fundos de investimento. A Mauricia nao cobra imposto sobre as mais-valias sobre a cessao de valores mobiliarios. Enquanto estrutura residente fiscal, a VCC pode, sob condicoes, aceder a rede de convencoes de nao dupla tributacao celebradas pela Mauricia e ao sistema de isencao parcial aplicavel aos rendimentos de fonte estrangeira elegiveis.
Posicionamento geografico estrategico
A Mauricia e um centro reconhecido para a estruturacao de fundos que investem em Africa e na Asia. A VCC mauriciana permite aos gestores aceder a estes mercados a partir de uma jurisdicao conforme aos standards internacionais (IOSCO, GAFI, lista branca da UE), beneficiando ao mesmo tempo de um fuso horario intermedio entre a Europa e a Asia.
Quadro regulamentar da VCC
A VCC utilizada como veiculo de investimento esta sujeita a supervisao da Financial Services Commission (FSC) da Mauricia. O quadro regulamentar aplicavel depende do tipo de fundo previsto.
Collective Investment Scheme (CIS)
Os fundos abertos sao geralmente estruturados como Collective Investment Schemes ao abrigo do Securities Act 2005. A FSC emite a licenca de CIS e supervisiona o fundo, o seu gestor, o seu administrador e o seu depositario. O fundo deve emitir um prospeto conforme as exigencias regulamentares e designar prestadores de servicos aprovados.
Closed-End Fund (CEF)
Embora a VCC seja principalmente utilizada para os fundos abertos, pode igualmente acolher estruturas de fundos fechados necessitando de uma certa flexibilidade de capital. O CEF e regulamentado pela FSC com exigencias adaptadas a sua natureza fechada.
Exigencias de conformidade
- Auditoria anual: contas auditadas segundo as normas IFRS por um auditor aprovado na Mauricia
- Relatorios periodicos: submissao de relatorios a FSC (anuais, semestrais ou trimestrais conforme o tipo de licenca)
- Valorizacao: calculo regular do valor liquido do ativo (NAV) por um administrador de fundos aprovado
- Conformidade AML/CFT: cumprimento das obrigacoes de luta contra o branqueamento e o financiamento do terrorismo
- CRS e FATCA: troca automatica de informacoes fiscais com as jurisdicoes parceiras
Constituicao de uma VCC na Mauricia
A implementacao de uma VCC segue um processo estruturado envolvendo varias etapas regulamentares. A Sunibel Corporate Services acompanha os promotores de fundos em cada etapa.
Estruturacao e planeamento
Definicao da estrategia de investimento, escolha da estrutura (standalone ou umbrella), identificacao das jurisdicoes-alvo e dos prestadores de servicos (gestor, administrador, depositario, auditor). Analise das exigencias regulamentares aplicaveis.
Preparacao documental
Redacao da constituicao da VCC, do prospeto ou do Private Placement Memorandum (PPM), dos contratos de servico (gestao, administracao, deposito) e recolha dos documentos KYC dos promotores e dos beneficiarios efetivos.
Incorporacao da VCC
Registo da VCC junto do Registrar of Companies. A constituicao deve mencionar explicitamente o estatuto de sociedade a capital variavel. Obtencao do certificado de incorporacao. Prazo: 3 a 5 dias uteis.
Pedido de licenca FSC
Submissao do dossie completo a FSC: pedido de licenca CIS ou CEF, prospeto, contratos de servico, documentos KYC, prova de substancia. Prazo de tratamento: 6 a 12 semanas conforme a complexidade da estrutura.
Implementacao operacional e lancamento
Abertura das contas bancarias e de corretagem, implementacao dos sistemas de valorizacao, primeiros apelos de fundos e lancamento das subscricoes. Administracao corrente assegurada pela Management Company.
VCC, Limited Partnership ou Protected Cell Company?
A escolha do veiculo de fundo depende da estrategia de investimento, da base de investidores visada e das restricoes operacionais. O quadro abaixo resume as principais diferencas entre as tres estruturas disponiveis na Mauricia.
| Criterio | VCC | Limited Partnership | PCC |
|---|---|---|---|
| Base legal | Companies Act 2001 | Limited Partnerships Act 2011 | Protected Cell Companies Act 1999 |
| Personalidade juridica | Sim (sociedade) | Opcional | Sim (sociedade) |
| Capital variavel | Sim (caracteristica intrinseca) | N/A (contribuicoes dos partners) | Nao (capital fixo por celula) |
| Segregacao dos ativos | Via subfundos (umbrella) | Nao | Sim (celulas protegidas) |
| Transparencia fiscal | Nao (tributacao ao nivel da sociedade) | Possivel (pass-through) | Nao (tributacao ao nivel da sociedade) |
| Utilizacao principal | Fundos abertos, hedge funds, ETF | Private equity, venture capital | Seguro cativo, plataformas multi-clientes |
| Governanca | Conselho de administracao | General Partner | Conselho de administracao |
Este comparativo e fornecido a titulo indicativo. A escolha do veiculo ideal depende de numerosos fatores especificos a cada projeto de fundo. Contacte-nos para uma analise personalizada.
Perguntas frequentes sobre a VCC
Estruture o seu fundo com uma VCC mauriciana
Enquanto Management Company aprovada pela FSC, a Sunibel Corporate Services acompanha-o na constituicao e na administracao da sua Variable Capital Company.
Solicitar uma consulta